2022年7月29日，上海證券交易所與深圳證券交易所分別發(fā)布《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券交易實施細則》、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券交易實施細則》，標志著我國可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）制度更加完善，業(yè)務(wù)進一步規(guī)范。同時，自首支可轉(zhuǎn)債發(fā)行至今也已三十載。以此為契機，我們將通過本文淺析國內(nèi)可轉(zhuǎn)債制度與相關(guān)實踐。
一、可轉(zhuǎn)債發(fā)展歷程
1992年11月，中國寶安集團公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債，共籌資5億元，是我國第一支A股上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債。1997年3月，國務(wù)院證券委員會正式頒布《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》，標志市場邁入正軌。該階段市場處于探索階段，僅有個別公司嘗試發(fā)行可轉(zhuǎn)債。
2001年4月、2006年5月，證監(jiān)會先后發(fā)布《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，不斷完善監(jiān)管體系，規(guī)范市場活動。該階段市場相對穩(wěn)定，每年約近十家公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債。
2017年2月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實施細則>的決定》促進了可轉(zhuǎn)債市場的快速發(fā)展。
自1992年至2021年，累計共有697家公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，募集資金累計1.32萬億元。 截至2022年8月31日，今年共有94家公司上市發(fā)行可轉(zhuǎn)債，發(fā)行規(guī)模共計1,954.44億元，占同期A股再融資規(guī)模7,001.78億元的27.91%。從板塊看，94家發(fā)行可轉(zhuǎn)債的企業(yè)中，主板企業(yè)55家，合計發(fā)行規(guī)模1,743.16億元；創(chuàng)業(yè)板企業(yè)24家，合計發(fā)行規(guī)模137.59億元；科創(chuàng)板企業(yè)14家，合計發(fā)行規(guī)模73.50億元；三板企業(yè)1家，發(fā)行規(guī)模0.2億元。從證監(jiān)會行業(yè)分類看，企業(yè)數(shù)量排名前三位的行業(yè)分別為化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)、計算機通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)、專用設(shè)備制造業(yè)，對應(yīng)企業(yè)數(shù)量分別為13家、12家、9家，發(fā)行規(guī)模分別為102.88億元、69.19億元、71.33億元。 二、可轉(zhuǎn)債對于資本市場意義
經(jīng)過三十年的發(fā)展，可轉(zhuǎn)債已經(jīng)從“星星之火”變?yōu)橘Y本市場的重要組成部分，不斷改革創(chuàng)新，豐富上市公司融資渠道。我們認為可轉(zhuǎn)債對于資本市場的意義主要有以下幾點：
一是提升金融服務(wù)實體經(jīng)濟能力。可轉(zhuǎn)債因內(nèi)嵌看漲期權(quán)而票面利率較低，近期發(fā)行的可轉(zhuǎn)債首年票面利率一般在0.2%-0.5%左右。對于上市公司而言，可相對低成本獲取資金。同時在下修轉(zhuǎn)股價、強制贖回等條件下，公司與投資人均享有一定保護緩沖，有助于保持市場熱情。
二是豐富資本市場工具。經(jīng)過多年發(fā)展與改革，我國資本市場已形成相對成熟穩(wěn)定模式，可轉(zhuǎn)債的發(fā)展豐富了資本市場融資工具，拓寬企業(yè)融資渠道。從2022年1-8月數(shù)據(jù)分析，可轉(zhuǎn)債已占現(xiàn)金類再融資規(guī)模約三分之一，在市場中發(fā)揮重要作用。
三是搭建股市與債市橋梁。作為具有可轉(zhuǎn)換性的市場工具，可轉(zhuǎn)債的利率、轉(zhuǎn)股價等基本要素與股市、債市均高度相關(guān)，可在一定程度上起到連通效應(yīng)，充分體現(xiàn)資本市場發(fā)現(xiàn)價格的功能。
近年來，可轉(zhuǎn)債產(chǎn)品受到市場廣泛積極關(guān)注。2021年，A股市場共計117只可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市，發(fā)行規(guī)模達2,771.67億元，已連續(xù)3年發(fā)行規(guī)模超過2,500億元。全年中證轉(zhuǎn)債指數(shù)累計上漲17.32%，大幅領(lǐng)先上證、深成及創(chuàng)業(yè)板等其他指數(shù)漲幅。市場交投活躍，2021年全年累計成交超過14萬億元，遠高于2020年9.69萬億元和2019年1.42萬億元的全年成交規(guī)模。2022年上半年成交總額已超過11.70萬億元，達到去年全年交易規(guī)模的80%。轉(zhuǎn)債價格方面，截至2022年8月31日，A股市場存續(xù)流通可轉(zhuǎn)債450只；其中，跌破發(fā)行面值的僅3只，占比0.67%。
我們認為可轉(zhuǎn)債市場近年關(guān)注度較高主要有以下四點原因：
一是可轉(zhuǎn)債市場總體規(guī)模不斷擴大，越來越多的機構(gòu)和個人投資者參與，整體市場處于資金不斷涌入的發(fā)展進程中。
二是2021年以來市場外部因素較多，處于震蕩過程中，可轉(zhuǎn)債具有債券疊加看漲期權(quán)的特點，受到了更多資金的關(guān)注。
三是可轉(zhuǎn)債發(fā)行主體自身質(zhì)地有一定保證。符合可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件的發(fā)行主體，基本面較好，全年正股存有一定的超額收益，進而相應(yīng)刺激了可轉(zhuǎn)債的走勢。
四是可轉(zhuǎn)債具有T+0及不設(shè)漲跌幅等交易屬性和產(chǎn)品特點，更受短線資金的歡迎。
三、可轉(zhuǎn)債規(guī)則與實踐
目前定向可轉(zhuǎn)債主要結(jié)合上市公司資產(chǎn)重組發(fā)行，以下主要分析一般的公開（向不特定對象）發(fā)行可轉(zhuǎn)債。總體來看，可轉(zhuǎn)債為目前優(yōu)質(zhì)上市公司主要再融資方式。能夠發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司通常為經(jīng)營情況良好、項目投資建設(shè)前景明朗的優(yōu)質(zhì)公司，更容易通過資本市場融資，吸引投資者支持公司進一步發(fā)展。
（一）可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件
發(fā)行可轉(zhuǎn)債有一定的盈利能力指標要求。除各板塊均要求最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息外，主板、創(chuàng)業(yè)板另有不同的具體要求。主板上市公司需要最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六；創(chuàng)業(yè)板上市公司需要滿足兩年盈利。
（二）可轉(zhuǎn)債的發(fā)行額度
發(fā)行可轉(zhuǎn)債亦有一定的額度規(guī)則。主板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債額度為凈資產(chǎn)的40%，創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債額度為凈資產(chǎn)的50%，需扣除已經(jīng)發(fā)行的其他公開發(fā)行公司債券。可轉(zhuǎn)債發(fā)行額度與上市公司凈資產(chǎn)密切相關(guān)，整體來看，結(jié)合萬得數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2022年初至9月21日發(fā)行的可轉(zhuǎn)債規(guī)模中位數(shù)約為6.84億元，略低于同期非公開發(fā)行規(guī)模中位數(shù)9.47億元。
（三）可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方式
可轉(zhuǎn)債為公開（向不特定對象）發(fā)行，上市公司可在可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案中設(shè)置上市公司股東按照持股比例享有優(yōu)先配售權(quán)。可轉(zhuǎn)債認購方式豐富，投資者除可以優(yōu)先認配、網(wǎng)下參與外，亦可網(wǎng)上參與認購。網(wǎng)上發(fā)行覆蓋投資者范圍更廣、認購過程便捷。結(jié)合萬得數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2022年至今，可轉(zhuǎn)債發(fā)行平均網(wǎng)上中簽率約為0.0043%，說明投資者認購踴躍，發(fā)行成功率高。
（四）可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格
目前發(fā)行可轉(zhuǎn)債過程中，轉(zhuǎn)股價不得低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價，即轉(zhuǎn)股價相對股票市價不能打折。而非公開發(fā)行股票發(fā)行底價可以在市價基礎(chǔ)上打八折。就單股融資效率而言，可轉(zhuǎn)債高于非公開發(fā)行股票。
（五）可轉(zhuǎn)債的交易
目前可轉(zhuǎn)債為T+0交易,上市首日有效申報價格不得高于發(fā)行價的157.3%并不得低于發(fā)行價的56.7%，上市次日起漲跌幅限制比例為20%。
可轉(zhuǎn)債已參照股票交易納入短線交易管理，持股5%以上股東、董監(jiān)高買入六個月內(nèi)賣出或賣出六個月內(nèi)買入將被認定為短線交易，收益將被收歸上市公司所有。近期有部分上市公司公告了可轉(zhuǎn)債短線交易違規(guī)事項，主要原因為相關(guān)方認定可轉(zhuǎn)債買入時點存在問題。結(jié)合監(jiān)管案例，在申購可轉(zhuǎn)債過程中，買入時點應(yīng)為中登公司登記時點，而非申購日或繳款日等其他時點。
（六）可轉(zhuǎn)債的信息披露
在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，上市公司及相關(guān)方需要注意可轉(zhuǎn)債的信息披露事項。上市公司方面，主要包括轉(zhuǎn)股價格修正相關(guān)信息披露、贖回及回售信息披露、季度轉(zhuǎn)股信息披露、本息兌付信息披露等。投資者方面，主要包括可轉(zhuǎn)債持有量占比信息披露、上市公司權(quán)益變動信息披露等。